법인 본점이전등기, 주주총회가 필요할까요?

법인의 주소가 변경되면 본점이전등기를 신청해야 합니다.

다만 본점을 이전한다고 해서 항상 주주총회를 개최해야 하는 것은 아닙니다. 본점을 어디로 이전하는지, 회사에 이사회가 설치되어 있는지, 정관에 어떤 규정이 있는지에 따라 본점이전을 결정하는 기관이 달라집니다.

이번 글에서는 법인 본점이전등기 시 주주총회가 필요한 경우와 필요하지 않은 경우를 상황별로 정리합니다.

본점이전등기는 법인의 등기부상 본점 주소를 변경하는 등기입니다.

회사가 실제 사무실을 이전했더라도 등기부상 주소가 그대로 남아 있다면, 법률상 공시되는 회사 주소는 여전히 기존 주소로 남게 됩니다.

따라서 법인의 본점 주소가 변경된 경우에는 본점이전등기를 통해 등기부 내용을 변경해야 합니다.

원칙적으로 이사회가 결정합니다

회사가 같은 관할 안에서 본점을 이전하는 경우에는 원칙적으로 이사회가 본점이전을 결정합니다.

본점이전은 회사의 업무집행과 경영에 관한 사항으로 보기 때문에, 일반적으로 이사회 결의만으로 진행할 수 있습니다.

예를 들어 정관에 “회사의 본점은 서울특별시에 둔다.”라고 정해져 있고, 서울특별시 안에서 본점을 이전하는 경우에는 정관 변경 없이 이사회 결의로 진행하는 것이 일반적입니다.

정관 규정을 반드시 확인해야 합니다

다만 정관에서 본점이전을 주주총회에서 결정하도록 규정하고 있거나, 본점 소재지를 구체적인 주소까지 정하고 있는 경우에는 정관의 내용을 따라야 합니다.

따라서 같은 관할 내 이전이라고 하더라도 정관 확인은 반드시 필요합니다.

정관 변경이 필요한 경우가 많습니다

본점을 다른 시·군 또는 특별시·광역시 등 정관에서 정한 본점 소재지 밖으로 이전하는 경우에는 일반적으로 정관 변경이 필요합니다.

예를 들어 정관에 “회사의 본점은 서울특별시 성동구에 둔다.”라고 되어 있는데, 본점을 서울특별시 강남구 또는 경기도 성남시로 이전한다면 정관상 본점 소재지 조항을 변경해야 할 수 있습니다.

주주총회 특별결의가 필요합니다

정관 변경은 주주총회 특별결의 사항입니다.

따라서 정관상 본점 소재지를 벗어나 이전하는 경우에는 일반적으로 다음 절차로 진행합니다.

1. 1주주총회 특별결의로 정관 변경
2. 2이사회에서 구체적인 이전 주소 결정
3. 3본점이전등기 신청

이 경우에는 단순히 주소만 바꾸는 절차가 아니라, 정관 변경과 본점이전등기가 함께 문제됩니다.

대표이사 또는 대표권 있는 이사가 결정합니다

비상장 중소기업은 이사가 3명 미만인 경우가 많고, 이 경우 이사회가 설치되어 있지 않습니다.

이사회가 없는 회사에서는 이사회 결의를 할 수 없으므로, 대표이사 또는 대표권 있는 이사가 본점이전을 결정합니다.

결정서를 작성해야 합니다

이사회가 없는 회사에서 본점이전등기를 신청할 때에는 본점이전을 결정했다는 내용을 증명하기 위해 대표자 결정서 또는 본점이전 결정서를 작성하는 것이 일반적입니다.

이 방식은 이사회 의사록이나 주주총회 의사록이 필요한 경우보다 절차가 비교적 간단합니다.

본점이전을 진행하기 전에는 다음 사항을 먼저 확인해야 합니다.

1. 1같은 관할 내 이전인지 여부
2. 2다른 관할로 이전하는지 여부
3. 3정관 변경이 필요한지 여부
4. 4회사에 이사회가 설치되어 있는지 여부
5. 5정관에서 별도의 절차를 규정하고 있는지 여부
6. 6본점이전등기 신청기한
7. 7사업자등록 정정 필요 여부

사전에 이러한 사항을 검토하면 등기소의 보정명령이나 절차 지연을 줄일 수 있습니다.

본점이전등기는 원칙적으로 본점을 이전한 날부터 2주 이내에 신청해야 합니다.

기한을 넘기면 과태료가 부과될 수 있으므로, 실제 이전일과 등기신청일을 미리 관리하는 것이 중요합니다.

본점이전등기에는 사안에 따라 다음 서류가 필요할 수 있습니다.

1. 1법인인감도장
2. 2법인인감증명서
3. 3정관
4. 4주주명부
5. 5이사회 의사록
6. 6주주총회 의사록
7. 7대표자 결정서
8. 8변경 후 본점 주소를 확인할 수 있는 자료
9. 9등록면허세 납부확인서
10. 10등기신청수수료 납부자료

정관 변경이 필요한 경우에는 주주총회 의사록 공증 등 추가 절차가 필요할 수 있습니다.

정관상 본점 소재지 문구를 먼저 확인해야 합니다

본점이전에서 가장 중요한 것은 정관의 본점 소재지 조항입니다.

정관에 본점 소재지가 넓게 기재되어 있는지, 좁게 기재되어 있는지에 따라 주주총회 필요 여부가 달라질 수 있습니다.

이사회 설치 여부를 확인해야 합니다

이사가 3명 미만인 회사는 이사회가 구성되지 않습니다.

이사회가 없는 회사에서 이사회 의사록을 작성하는 방식으로 진행하면 등기절차에서 문제가 될 수 있으므로, 회사의 기관구성을 먼저 확인해야 합니다.

사업자등록 정정도 함께 진행해야 합니다

본점이전등기가 완료되더라도 사업자등록 주소가 자동으로 변경되는 것은 아닙니다.

등기완료 후에는 변경된 등기사항증명서를 기준으로 세무서에 사업자등록 정정을 진행해야 합니다.

같은 건물에서 호수만 변경해도 등기를 해야 하나요?

네. 등기부상 본점 주소가 변경되는 경우에는 같은 건물 내 호수 변경도 본점이전등기 대상입니다.

다른 구로 이전하면 반드시 주주총회를 해야 하나요?

정관상 본점 소재지 범위를 벗어나는 경우에는 정관 변경이 필요할 수 있고, 이 경우 주주총회 특별결의가 필요합니다.

다만 정관 문구에 따라 결론이 달라질 수 있으므로 정관을 먼저 확인해야 합니다.

이사가 1명인 회사도 본점이전등기를 할 수 있나요?

가능합니다.

이사회가 없는 회사에서는 대표이사 또는 대표권 있는 이사가 본점이전을 결정하고, 그 결정서를 첨부하여 본점이전등기를 진행할 수 있습니다.

본점이전등기는 언제까지 해야 하나요?

본점을 이전한 날부터 2주 이내에 신청해야 합니다.

기한을 넘기면 과태료가 부과될 수 있으므로 주의해야 합니다.

본점이전등기 후 사업자등록도 변경해야 하나요?

네. 본점이전등기와 사업자등록 정정은 별개의 절차입니다.

등기완료 후에는 사업자등록 주소도 변경해야 합니다.

법인 본점이전등기는 단순한 주소 변경처럼 보이지만, 이전 범위와 회사의 기관구성, 정관 내용에 따라 필요한 절차가 달라집니다.

같은 관할 내 이전이라면 일반적으로 이사회 결의 또는 대표자 결정으로 진행할 수 있습니다. 반면 정관상 본점 소재지 밖으로 이전하는 경우에는 정관 변경이 필요할 수 있으므로 주주총회 특별결의를 검토해야 합니다.

따라서 본점이전등기를 준비할 때에는 먼저 정관, 등기부, 이사회 설치 여부, 실제 이전 주소를 확인한 뒤 회사에 맞는 절차로 진행하는 것이 안전합니다.