본점이전등기 시 주주총회가 필요할까요?

회사가 사무실을 이전하는 경우에는 상업등기부상 본점 주소도 변경해야 합니다.

이때 자주 문제되는 부분은 본점이전을 누가 결정해야 하는지입니다. 본점이전은 사안에 따라 이사회 결의, 주주총회 특별결의, 대표자 결정 중 필요한 절차가 달라질 수 있습니다.

특히 본점을 같은 지역 안에서 이전하는지, 정관상 본점 소재지를 벗어나 이전하는지, 회사에 이사회가 있는지에 따라 절차가 달라집니다.

본점이전등기는 다음과 같은 경우에 필요합니다.

1. 1회사가 실제 사무실을 이전한 경우
2. 2등기부상 본점 주소를 변경해야 하는 경우
3. 3사업자등록 주소와 등기부 주소를 일치시켜야 하는 경우
4. 4정관상 본점 소재지 범위를 벗어나 이전하는 경우
5. 5관내이전 또는 관외이전을 진행하는 경우

같은 최소행정구역 안에서 이전하는 경우

회사가 기존 본점과 같은 최소행정구역 안에서 본점을 이전하는 경우, 원칙적으로 본점이전 결정기관은 이사회입니다.

이사회는 회사의 업무집행, 경영, 영업에 관한 사항을 결정하는 기관입니다. 본점이전은 회사 운영과 관련된 실무적·경영상 판단에 해당하므로, 일반적으로 이사회에서 결정합니다.

예를 들어 정관에 “회사의 본점은 서울특별시 성동구에 둔다.”라고 되어 있고, 성동구 안에서 본점을 이전하는 경우에는 정관 변경이 필요하지 않습니다. 이 경우 이사회가 있는 회사라면 이사회 결의로 본점이전을 결정하는 것이 일반적입니다.

정관상 본점 소재지를 벗어나 이전하는 경우

회사가 정관에 정한 본점 소재지의 범위를 벗어나 이전하는 경우에는 주주총회와 이사회가 모두 문제될 수 있습니다.

일반적으로 회사 정관에는 다음과 같은 조항이 있습니다.

정관 예시

“회사의 본점은 서울특별시 성동구에 둔다.”

이 회사가 서울특별시 성동구 밖으로 본점을 이전한다면, 단순한 사무실 이전이 아니라 정관상 본점 소재지 조항을 변경해야 합니다.

정관 변경은 주주총회 특별결의 사항입니다. 따라서 먼저 주주총회 특별결의로 정관을 변경하고, 그 후 구체적인 본점 주소 이전은 이사회에서 결정하는 방식으로 진행하는 것이 일반적입니다.

이사회가 없는 회사의 경우

이사가 3명 미만인 회사는 이사회가 구성되지 않습니다.

이사회는 이사 3명 이상인 회사에서 구성될 수 있으므로, 이사가 1명 또는 2명인 소규모 회사에서는 이사회 결의를 할 수 없습니다.

이 경우 본점이전은 대표권 있는 이사 또는 대표이사의 결정으로 진행합니다. 등기신청을 위해서는 본점이전을 결정했다는 내용의 대표자 결정서 또는 본점이전 결정서를 작성해두는 것이 일반적입니다.

본점이전 시 필요한 결정기관은 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

1. 같은 최소행정구역 안에서 이전하는 경우

이사회가 있는 회사라면 원칙적으로 이사회 결의로 본점이전을 결정합니다.

2. 정관상 본점 소재지 밖으로 이전하는 경우

정관 변경이 필요하므로 주주총회 특별결의가 필요합니다. 그 후 구체적인 본점이전은 이사회 결의로 정합니다.

3. 이사회가 없는 회사의 경우

이사가 3명 미만이라 이사회가 없다면 대표자 결정으로 본점이전을 진행합니다.

이사회가 있는 회사의 관내 본점이전

1. 1정관상 본점 소재지 확인
2. 2이전할 주소 확인
3. 3이사회 결의
4. 4이사회 의사록 작성
5. 5본점이전등기 신청
6. 6등기완료 후 사업자등록 정정

정관 변경이 필요한 본점이전

1. 1기존 정관의 본점 소재지 조항 확인
2. 2이전할 지역 확인
3. 3주주총회 특별결의로 정관 변경
4. 4이사회에서 구체적인 본점 주소 결정
5. 5주주총회 의사록 및 이사회 의사록 작성
6. 6본점이전등기 신청
7. 7등기완료 후 사업자등록 정정

이사회가 없는 회사의 본점이전

1. 1정관상 본점 소재지 확인
2. 2이전할 주소 확인
3. 3대표자 결정
4. 4본점이전 결정서 작성
5. 5본점이전등기 신청
6. 6등기완료 후 사업자등록 정정

본점이전등기에는 사안에 따라 다음 서류가 필요할 수 있습니다.

1. 1법인인감도장
2. 2법인인감증명서
3. 3정관
4. 4주주명부
5. 5이사회 의사록
6. 6주주총회 의사록
7. 7대표자 결정서
8. 8새 본점 주소를 확인할 수 있는 자료
9. 9등록면허세 납부확인서
10. 10등기신청수수료 납부자료

정관을 먼저 확인해야 합니다

본점이전 절차에서 가장 먼저 확인할 것은 정관입니다.

정관에 본점 소재지가 어느 범위로 기재되어 있는지에 따라 주주총회가 필요한지 여부가 달라질 수 있습니다.

이사회 유무를 확인해야 합니다

이사가 3명 이상이면 이사회가 있을 수 있고, 이사가 3명 미만이면 이사회 결의가 불가능합니다.

이사회가 없는 회사인데 이사회 의사록을 작성하는 방식으로 진행하면 등기절차에서 문제가 될 수 있습니다.

관내이전과 관외이전을 구분해야 합니다

같은 최소행정구역 안에서 이전하는지, 정관상 본점 소재지를 벗어나 이전하는지에 따라 절차가 달라집니다.

단순히 가까운 곳으로 이전한다고 해서 항상 간단한 절차가 되는 것은 아닙니다. 정관상 기재된 본점 소재지와 실제 이전 주소를 함께 확인해야 합니다.

등기 후 사업자등록 정정이 필요합니다

본점이전등기를 완료하더라도 사업자등록 주소가 자동으로 변경되는 것은 아닙니다.

등기완료 후에는 변경된 등기사항증명서를 바탕으로 세무서에 사업자등록 정정을 진행해야 합니다.

Q. 본점이전은 항상 주주총회가 필요한가요?

아닙니다. 같은 정관상 본점 소재지 안에서 이전하는 경우에는 일반적으로 주주총회가 필요하지 않고, 이사회 결의 또는 대표자 결정으로 진행할 수 있습니다.

Q. 주주총회가 필요한 경우는 언제인가요?

정관에 정한 본점 소재지의 범위를 벗어나 이전하는 경우에는 정관 변경이 필요하므로 주주총회 특별결의가 필요합니다.

Q. 이사가 1명인 회사도 이사회 의사록이 필요한가요?

아닙니다. 이사가 1명 또는 2명인 회사는 이사회가 구성되지 않으므로 이사회 의사록이 아니라 대표자 결정서 방식으로 진행하는 것이 일반적입니다.

Q. 본점이전등기 후 사업자등록도 따로 바꿔야 하나요?

네. 본점이전등기와 사업자등록 정정은 별개의 절차입니다. 등기완료 후 사업자등록 주소도 변경해야 합니다.

Q. 이전 주소지 관할 등기소와 새 주소지 관할 등기소 중 어디에 신청하나요?

관외 본점이전의 경우 사안에 따라 기존 본점 소재지 관할 등기소 또는 새 본점 소재지 관할 등기소에 신청할 수 있습니다. 실제 신청 전 관할과 접수방식을 확인하는 것이 좋습니다.

본점이전등기에서 주주총회가 필요한지는 회사의 정관, 이전하는 주소, 이사회 유무에 따라 달라집니다.

같은 정관상 본점 소재지 안에서 이전하는 경우에는 일반적으로 이사회 결의 또는 대표자 결정으로 진행합니다. 반면 정관상 본점 소재지를 벗어나 이전하는 경우에는 정관 변경이 필요하므로 주주총회 특별결의가 필요합니다.

따라서 본점이전을 준비할 때에는 먼저 정관과 등기부를 확인한 뒤, 회사에 맞는 결의기관과 필요서류를 정리하는 것이 안전합니다.